浙江伟星实业发展股份有限公司 第八届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

时间: 2025-03-01 11:19:54 |   作者: 4号拉链头

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届董事会第二十一次（临时）会议通知于2025年2月22日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2025年2月25日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席的董事九名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定。

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟购买控制股权的人所持邵家渡工业园的土地厂房暨关联交易的议案》。因董事蔡礼永先生担任伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）董事职务、董事郑阳先生及沈利勇先生担任伟星集团监事职务、董事章卡鹏先生担任伟星集团董事长兼总裁职务、董事张三云先生担任伟星集团副董事长兼副总裁职务、董事谢瑾琨先生担任伟星集团全资子公司浙江伟星创业投资有限公司董事长职务，为关联董事，回避表决。

  本议案已经企业独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于2025年2月27日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于购买控制股权的人所持邵家渡工业园的土地厂房暨关联交易的公告》。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。

  6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司子(分)公司管理制度〉的议案》。

  7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈年报信息公开披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

  8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈投资者关系管理办法〉的议案》。

  9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》。

  为进一步规范公司市值管理行为，有效维护公司、全体投资者及其他利益相关方的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动长期资金市场高水平发展的若干意见》等关法律、法规的规定，董事会特制定《市值管理制度》。《市值管理制度》登载于巨潮资讯网（）。

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  基于公司战略规划以及业务发展需要，公司拟购买过去几年一直租赁的控制股权的人伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）位于临海市邵家渡街道山下坦村铁路大道南侧厂房，用于提升公司主业的生产智造保障能力。该宗土地面积为86,788.00平方米，厂房、甲类仓库等建筑面积合计106,375.32平方米，与公司邵家渡工业园毗邻。

  2025年2月25日，公司第八届董事会第二十一次（临时）会议以3票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟购买控制股权的人所持邵家渡工业园的土地厂房暨关联交易的议案》，因董事蔡礼永先生担任伟星集团董事职务、董事郑阳先生及沈利勇先生担任伟星集团监事职务、董事章卡鹏先生担任伟星集团董事长兼总裁职务、董事张三云先生担任伟星集团副董事长兼副总裁职务、董事谢瑾琨先生担任伟星集团全资子公司浙江伟星创业投资有限公司董事长职务，故前述董事为本交易事项的关联董事，回避表决。该关联交易事项已经企业独立董事专门会议审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  主营业务：塑胶工艺品、其它首饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子科技类产品及通信设施、化工原料、五金商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润滑油、电梯、变压器、水轮机、文具用品、家具、其它缝纫品、日用百货、日用杂品、纺织原料、钢材、橡胶及其制品的批发、零售；矿产品（除专控外）销售；室内外装饰工程、园林绿化工程设计、施工；出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；商务信息咨询服务；设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布；投资业务。

  财务状况：2023年度，伟星集团实现营业收入1,704,884.78万元，净利润234,946.23万元；截至2024年9月30日伟星集团的净资产为1,369,520.42万元。（2024年数据未经审计）

  本次交易标的资产为权属伟星集团位于临海市邵家渡街道山下坦村铁路大道南侧的面积为86,788.00平方米的土地和面积为106,375.32平方米的厂房等建筑。

  该标的土地资产系控制股权的人伟星集团于2013年5月通过挂牌出让方式获得，该宗工业用地的出让期为50年，即实际可有效期为2013年5月-2063年5月。该地块的厂房等附属建筑大多数都用在对外租赁。

  经查询，标的资产不存在抵押、质押情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  为确保本次资产交易公平、公正、公允。公司聘请了具有证券服务资质的机构做评估并出具报告。

  （3）评估方法：对土地使用权采用市场法做评估，对建筑物类固定资产采用成本法进行评估。

  （4）评估结果：在评估报告所揭示的评估假设基础上，公司拟收购的标的资产不含税的评价估计价格为31,658.67万元。

  根据坤元资产评定估计有限公司出具的【坤元评报（2024）969号】《资产评估报告》，以2024年11月30日为评估基准日，该标的资产的评价估计价格为31,658.67万元(不含税)。最终经双方协商，以评估值31,658.67万元（不含税）作为本次交易的成交价格。

  1、标的资产：标的位于临海市邵家渡街道山下坦村铁路大道南侧，土地面积为86,788.00平方米，厂房等建筑面积为106,375.32平方米。

  2、成交金额：以坤元资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》为依据，双方协商确定以评估值31,658.67万元（不含税）作为本次交易的成交价格。

  3、支付方式：协议生效后10个工作日内，公司向伟星集团支付50%转让款，即15,829.33万元；伟星集团在合同生效条件达成后积极地推进并完成办理标的资产相关产权转让变更登记手续，公司于标的资产过户完成之日起10个工作日内支付剩余款项15,829.34万元。

  4、税费：因标的资产转让而发生的过户登记费、税费等相关联的费用按照有关法律规定，由双方各自承担。

  该关联交易不涉及人员安置等情况，交易完成后不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争等情形，也不会导致公司控制股权的人、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

  （1）随公司持续聚焦全球化战略、智能制造及数字化转变发展方式与经济转型和工艺技术改进等工作，使得公司核心竞争力得到了较大提升，特别是伴随着公司加大对欧美市场的开拓，公司在行业内的品牌影响力以及客户满意程度持续提升，导致公司现在存在产能规模已不足以满足未来预期稳健增长的订单交付要求。对此，公司近年来加大了资本开支，通过扩产、技改和流程的优化等方式提升公司在国内外区域的综合生产保障能力。

  依照临海市的城市规划，公司大洋工业园未来发展空间受限，故邵家渡区域成为公司在国内持续投资的一个重点区域，大多数都用在公司拉链业务的前道工序及技改提升、拉链及织带业务的扩产等。本次交易的标的资产毗邻公司邵家渡工业园，且建设早于公司邵家渡园区，购买该标的资产有助于公司就近统一管理、降低运输时间与成本；同时方便公司依据自身业务规划进行流程的优化与布局调整。

  （2）受终端消费需求的变化影响，公司上游的品牌客户对于精细化零售管理以及供应链协同愈加重视，导致行业内个性化订单的数量慢慢的变多，小单生产（小批量、多批次、快速交货）无可避免地成为重要的制造模式。对此，公司重点推进数智制造战略，需要对生产现场按照园区布局、厂房及车间结构等进行针对性安排与调整，特别是诸如物流设施等需要因地制宜，须订购专门的定制化设备和相应设施进行建设。如若长期租用，不利于公司对该区域的整体规划，同时存在一定的经营风险。

  （3）自2017年起，公司陆续租用标的资产厂房用于拉链及织带业务的扩产。2024年度，公司下属分子公司合计租用该标的资产中73,570平方米的厂房，年租金合计1,300.28万元。依据公司战略规划以及实际业务发展需要，公司下属分子公司未来将进一步租用该标的资产的剩余厂房，结合临海市工业生产厂房租金的走势变化，预计公司在此方面的成本与支出将持续增加。

  对比厂房租赁成本与公司融资成本，加之综合考虑公司当前财务情况及资金偿付能力，公司管理层认为直接购买该标的资产对公司发展更为有利。

  综上所述，兼顾眼前需要及未来发展规划，本次交易有利于公司推进既定战略的实施，也有助于公司降低综合成本及经营风险，更加有助于公司独立自主运营和长期稳健发展。

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生明显的变化，不会对公司未来主营业务、持续经营能力和现金流产生不利影响。本次关联交易对公司的独立性不会产生一定的影响。不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  截至本公告披露日，公司与伟星集团除发生日常经营相关的关联交易外，并未发生其他关联交易事项。

  公司独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过了《关于拟购买控制股权的人所持邵家渡工业园的土地厂房暨关联交易的议案》，认为：公司此次购买控制股权的人所持邵家渡工业园的土地及厂房所形成的关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格参照评估值定价，评估机构为具有证券从业资质并拥有丰富评估经验的独立第三方，本次交易不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形；董事会在审议此交易事项时，关联董事须回避表决。我们对公司该关联交易事项无异议。

  伟星股份本次购买控制股权的人所持邵家渡工业园的土地厂房暨关联交易事项已经企业独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，关联董事均已回避表决。截至本核查意见出具之日，伟星股份本次购买控制股权的人所持邵家渡工业园的土地厂房暨关联交易事项已履行必要的审议程序；该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。以上事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  综上，保荐人对伟星股份本次购买控制股权的人所持邵家渡工业园的土地厂房暨关联交易事项无异议。

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公告所载2024年度的财务数据仅为初步核算数据，已经企业内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据有几率存在差异，请投资者注意投资风险。

  报告期，公司从始至终坚持以“可持续发展”为核心，紧扣“转变发展方式与经济转型”和“投入产出”两条主线，积极把握行业景气度的变化，以客户的真实需求为核心，聚焦主要客户和重点区域市场，特别是加速推进全球化战略布局，持续强化公司的综合服务保障能力和核心竞争力，取得了良好的经营业绩。2024年度，公司实现营业总收入4,671,905,458.65元，较上年同期增长19.59%；实现盈利859,137,929.79元，较上年同期增长27.69%；实现总利润858,943,812.16元，较上年同期增长28.93%；实现归属于上市公司股东的净利润705,662,239.04元，较上年同期增长26.44%。